二、融資租賃債權資產證券化業務 盡職調查工作細則

第一章 總則

第一條   為規范融資租賃債權資產證券化業務的盡職調查工作，提高盡職調查工作質量，根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》、《資產證券化業務風險控制指引》等相關規定，制定本細則。

第二條   以融資租賃債權為基礎資產或基礎資產現金流來源開展資產證券化業務，適用本細則。本細則未作規定的，依照《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務盡職調查工作指引》及各交易場所《融資租賃債權資產支持證券掛牌條件確認指南》的有關規定執行。

本細則所稱融資租賃債權，是指融資租賃公司依據融資租賃合同對債務人（承租人）享有的租金債權、附屬擔保權益（如有）及其他權利（如有）。  

第二章 對業務參與人的盡職調查  

第三條   對原始權益人的盡職調查包括但不限于：

（一）基本情況：原始權益人的設立、存續情況；主體評級情況（如有）；股權結構、控股股東及實際控制人；組織結構、公司治理及內部控制等；內部授權情況；原始權益人開展業務是否滿足相關主管部門監管要求、正式運營期限、是否具備風險控制能力；業務經營是否合法合規。

（二）原始權益人是否為境內外上市公司或者境內外上市公司的子公司。為境內外上市公司子公司的，其總資產、營業收入或凈資產等指標占上市公司的比重。

（三）主營業務情況及財務狀況：原始權益人所在行業的相關情況；行業競爭地位比較分析；最近三年各項主營業務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況。

管理人應當核查會計師事務所對原始權益人近三年財務報告出具的審計意見（成立未滿三年的自公司設立起）。會計師事務所曾出具非標準審計意見的，管理人應當查閱原始權益人董事會(或者法律法規及公司章程規定的有權機構)關于非標準意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關于非標準意見審計報告的補充意見。管理人應當分析相關事項對原始權益人生產經營的影響。

（四）資信情況：管理人及項目律師事務所應當核查原始權益人及其實際控制人最近兩年是否存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、失信生產經營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。管理人及律師事務所應當就上述事項是否影響原始權益人進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發表明確意見。

（五）業務開展情況:包括但不限于主營業務概況、業務開展的時間、經營模式、承租人集中度、行業分布、期限分布、盈利和現金流的穩定性、業務開展的資金來源、風險資產規模、既有負債、或有負債等情況，以及近五年或者成立以來（若成立未滿五年）融資租賃業務的展期、早償、逾期、違約以及違約后回收等情況的定義、具體計算方式及相關歷史數據。

（六）風險控制制度:包括但不限于風險分類管理制度、承租人信用評估制度、事后追償和處置制度、風險預警機制、風險準備金計提情況及風險資產占凈資產的比重等。其中關于風險分類管理制度，應當就其分類管理標準、定義、方式等進行核查。

（七）持續經營能力：如原始權益人需承擔基礎資產回收款轉付義務，或涉及循環購買機制的，應當對原始權益人的持續經營能力進行分析。

（八）循環購買：涉及循環購買機制的，還應當對原始權益人可供購買的資產規模與循環購買額度的匹配性（循環購買情形下）進行分析。

循環購買通過原始權益人信息化系統或提供信息化系統服務的資產服務機構進行的，管理人應當對信息化系統的有效性、可靠性和穩定性等進行充分盡職調查，核查原始權益人或相關資產服務機構信息化系統的功能機制、相關的IT權限和授權情況、循環購買操作流程、系統的有效性、可靠性和穩定性、系統應急機制和備選方案等。

若原始權益人為特定原始權益人，則盡調結論需支撐原始權益人滿足如下要求：

（一）生產經營符合法律、行政法規、原始權益人公司章程或者企業、事業單位內部規章文件的規定；

（二）內部控制制度健全；

（三）具有持續經營能力，無重大經營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規行為；

（五）法律、行政法規和中國證監會規定的其他條件。

若原始權益人為非特定原始權益人，管理人及律師事務所本著審慎的原則，可根據實際情況參考上述核查要點及相關要求對原始權益人展開盡職調查。

第四條   對入池融資租賃債權中的重要債務人或現金流重要提供方，應當核查其主營業務、財務數據、信用情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權益人的關聯關系及過往業務合作情況、租金歷史償付情況（如有）等。未達到重要債務人或現金流重要提供方要求但單筆未償還本金金額占比較大的，管理人應當結合對專項計劃現金流影響情況，對其經營狀況及財務狀況進行必要的盡職調查。管理人及律師事務所應當核查重要債務人或現金流重要提供方（如有）最近兩年內是否存在因嚴重違法失信行為，被有權部門認定為失信被執行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形。管理人及律師事務所應當就上述事項是否影響重要債務人或現金流重要提供方的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發表明確意見。

盡調結論應充分支撐重要債務人或現金流重要提供方具有較強的償債能力及償債意愿。

本細則所稱底層基礎資產現金流重要提供方，指底層基礎資產現金流單一提供方按照約定未支付現金流金額占基礎資產未來現金流總額比例超過15%，或該單一提供方及其關聯方的未支付現金流金額合計占基礎資產未來現金流總額比例超過20%的現金流提供方。

第五條   對不合格基礎資產的處置義務人，應當核查其履職能力，包括但不限于基本情況、財務數據、償債能力、資信情況和內部授權情況，與基礎資產相關的業務制度、業務流程以及管理系統、管理人員、管理經驗等。

盡調結論應充分支撐不合格基礎資產的處置義務人具有較強的履職能力及處置意愿。

不合格基礎資產系指在基準日、專項計劃設立日或循環購買日不符合合格標準或資產保證的基礎資產或專項計劃文件約定的其他不合格基礎資產。

第六條   對提供差額支付、保證擔保、流動性支持等增信措施的增信主體的盡職調查包括但不限于：

（一）增信主體為法人或其他組織的，管理人應當核查增信機構股權結構、實際控制人、與原始權益人的關聯關系情況、主營業務情況、最近三年的凈資產、資產負債率、凈資產收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，主要債務情況，授信使用情況及累計對外擔保余額及其占凈資產的比例；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關情況。管理人及律師事務所應當核查增信機構違法失信情況。增信機構屬融資性擔保機構的,管理人及律師事務所應當核實其業務資質以及是否滿足相關主管部門監管要求；同時，管理人應當核查融資性擔保機構的代償余額。

（二）增信主體為自然人的，應當核查增信方資信狀況、代償能力、資產受限情況、對外擔保情況以及可能影響增信措施有效實現的其他信息。

（三）增信主體為原始權益人及其關聯方或重要債務人的，管理人應當結合風險相關性情況進行詳細核查。增信主體為原始權益人控股股東或實際控制人的，還應當核查增信機構所擁有的除原始權益人股權外其他主要資產，該部分資產的權利限制及是否存在后續權利限制安排。

盡調結論應充分反映相關增信主體的資信水平及償付能力，確保其具備足夠的增信能力，并在觸發增信措施時能夠及時、有效履約。

第七條   提供抵押或質押擔保的，管理人及律師事務所應當核查擔保物的法律權屬情況、相關主體提供抵質押擔保的內部決議情況、賬面價值和評估價值（如有）情況，已經擔保的債務總余額以及抵押、質押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、質押登記的可操作性等情況。

盡調結論應充分支撐擔保物評估價值公允，存在順位抵押情況的應確保其他順位抵押權人的知情權，若觸發擔保增信措施，應確保擔保物可依法執行處置。

第八條   債務人集中度較高的，管理人應當強化對原始權益人、增信機構及債務人的盡職調查要求，應當就增信合同、債務人底層現金流鎖定相關業務合同以及上述合同簽署的相關授權、審批等情況進行充分盡職調查，發表明確的盡職調查意見。

盡調結論應充分支撐基礎資產池債務人集中度較高的合理性，并應當設置有效的風險緩釋措施。

債務人集中度較高的情形包括：基礎資產池中相互之間不存在關聯關系的債務人數量低于10個，或單個債務人入池資產金額占比超過50%，或前5大債務人入池資產金額占比超過70%。上述債務人之間存在關聯關系的，應當合并計算。

第九條   管理人應當核查資產服務機構融資租賃相關的業務管理能力，包括但不限于回收租金的資金管理、附屬擔保權益及其他權利的管理（如有）、租賃項目的跟蹤評估等。

  第三章 對基礎資產的盡職調查  

第十條   對融資租賃債權資產證券化業務的盡職調查可以采用逐筆盡職調查或者抽樣盡職調查兩種方法。

盡職調查范圍原則上應當覆蓋全部入池資產。入池資產符合筆數眾多、資產同質性高、單筆資產占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調查方法。原則上，對于入池資產筆數少于50筆的資產池，應當采用逐筆盡職調查方法；對于入池資產筆數不少于50筆的資產池，可以采用抽樣盡職調查方法。

采用逐筆盡職調查方法的，應當對每一筆資產展開盡職調查。

采用抽樣盡職調查方法的，管理人及其他中介機構應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于對基礎資產池有重要影響的入池資產應當著重進行抽樣調查。原則上，入池資產筆數在50筆以上，1萬筆以下的，抽樣比例應當不低于百分之五，且筆數不低于50筆；入池資產筆數在1萬至10萬筆之間的，抽樣比例應當不低于千分之五，且筆數不低于200筆；入池資產筆數在10萬筆及以上的，可結合基礎資產特征和對篩選基礎資產所依賴的技術系統進行測試驗證的結果，自行確定抽樣規模，且筆數不低于300筆。抽樣比例系抽樣樣本的未償還本金總額占入池資產未償還本金總額的比重。

第十一條   對基礎資產形成與轉讓合法性的盡職調查應當包括但不限于以下內容：

（一）原始權益人是否合法擁有基礎資產及對應租賃物的所有權。除租賃物以原始權益人為權利人設立的擔保物權外，基礎資產及租賃物是否附帶抵押、質押等擔保負擔或者其他權利限制。租賃物狀況是否良好，是否涉及訴訟、仲裁、執行或破產程序，或涉及國防、軍工或其他國家機密。對基礎資產權屬、涉訴、權利限制和負擔等情況的調查，管理人及律師事務所應當通過相關系統查詢確認基礎資產及其相關資產的權屬、涉訴、權利限制和負擔情況。

（二）基礎資產界定是否清晰，附屬擔保權益（如有）、其他權利（如有）及租賃物的具體內容是否明確。

（三）基礎資產涉及的租賃物及對應租金是否可特定化，租金數額、支付時間是否明確。

（四）基礎資產涉及的融資租賃債權是否基于真實、合法的交易活動產生，交易對價是否公允，是否具備商業合理性?；A資產是否屬于《資產證券化業務基礎資產負面清單指引》列示的負面清單范疇，是否屬于以地方政府為直接或間接債務人、以地方融資平臺公司為債務人的基礎資產，是否存在違反地方政府債務管理相關規定的情形。基礎資產涉及關聯交易的，應當對交易背景真實性、交易對價公允性重點核查。

（五）基礎資產涉及的交易合同是否真實、合法、有效。出租人是否已經按照合同約定向出賣人支付了租賃物購買價款。是否存在出賣人針對租賃物所有權轉讓給出租人提出合理抗辯事由。出租人是否已經按照合同約定向承租人履行了合同項下的義務。相關租賃物是否已按照合同約定交付給承租人。租金支付條件是否已滿足，歷史租金支付情況是否正常。除以保證金沖抵租賃合同項下應付租金外，承租人履行其租金支付義務是否存在抗辯事由和抵銷情形。

（六）按照國家法律法規規定租賃物的權屬應當登記的，原始權益人是否已依法辦理相關登記手續。租賃物不屬于依法需要登記的財產類別，原始權益人是否在主管部門指定或行業組織鼓勵的相關的登記系統進行融資租賃業務登記，登記的租賃物財產信息是否與融資租賃合同及租賃物實際狀況相符；對于租賃物權屬不隨基礎資產轉讓給專項計劃的情形，管理人應關注采取何種措施防止第三方獲得租賃物權屬。

（七）債務人集中度較高或租賃物涉及無形資產等情形的，管理人及律師事務所應當結合租賃物的性質和價值、基礎資產的構成、租賃本金、合同利率和服務費、出租人與承租人的合同權利和義務，對入池資產對應的租賃物買賣合同及融資租賃合同的商業合理性、相關財產作為租賃物是否符合相關法律法規等進行專項核查，并出具核查意見。商業合理性核查，包括但不限于租賃物評估價值、租賃物的可處置性、租賃物買賣合同的交易對價、融資租賃合同的租金確定的依據及合理性等情況。

盡調結論應充分支撐基礎資產的交易基礎真實、交易對價公允，符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、持續、穩定、可預測的現金流，且現金流可特定化。

第十二條   管理人應當統計分析基礎資產池的基本情況，包括但不限于租賃業務形式占比情況（直接租賃、售后回租等）、租賃物描述等情況、原始權益人在獲取租賃物時的付款情況、租賃物交付情況、租賃物投保情況、承租人租金歷史償付情況（如有）、債務人行業及地區分布、入池資產信用等級分布（如有）、未償本金余額分布、剩余期限分布、利率與計息方式、租金償還方式及分布、首付款比例分布（如有）、擔保人、擔保形式及擔保物/保證金對債務的覆蓋比例（如有）、保證金收取及管理情況、債務人數量及集中度、重要債務人情況（包括但不限于重要債務人對應基礎資產的本金總額、本金余額、賬齡、期限、還款計劃安排、地區、行業等具體信息）、關聯交易筆數與金額及其占比、關聯方情況等。

第十三條   管理人及中介機構應當核查基礎資產所涉租賃合同的相關約定?；A資產所涉租賃合同中存在采用浮動利率計息方式的，管理人應當核查該等利率的浮動方式與基準利率的關系等相關信息，并分析利率浮動是否會對專項計劃的超額利差增信方式產生影響。對租金利率的設定，管理人應當核查是否符合最高人民法院關于民間借貸利率的規定。管理人應當核查基礎資產所涉及提前退租的相關約定，包括但不限于提前退租的條件，提前退租是否可以減免租賃利息和相關費用等。

盡調結論應充分支撐基礎資產所涉底層租賃合同相關條款設置合法合規，浮動計息及提前退租情形下，對基礎資產現金流穩定歸集不產生較大影響。

第十四條   管理人或現金流預測機構（如有）應當采集分析原始權益人融資租賃債權歷史表現數據，并充分考慮基礎資產違約率、違約回收率、提前退租、預期收益率變動和相關稅費是否由專項計劃承擔等因素對基礎資產現金流的影響，在此基礎上出具相應專業意見。

第十五條   對融資租賃債權賬戶安排的盡職調查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用于其他資金往來、承租人的付款方式等。

盡調結論應充分支撐專項計劃能夠建立相對封閉、獨立的基礎資產現金流歸集機制，保證現金流回款路徑清晰明確，切實防范專項計劃資產與其他資產混同以及被侵占、挪用等風險。

第十六條   循環購買的入池資產應當由管理人、律師事務所等相關中介機構確認是否符合入池標準，相關中介機構應當勤勉盡責，對入池資產進行充分盡職調查。  

第四章 附則  

第十七條  管理人和律師事務所應當通過如下途徑對相關主體違法失信情況進行核查：

（一）通過央行出具的《企業信用報告》、被執行人信息查詢系統、最高人民法院的“全國法院失信被執行人名單信息公布與查詢系統”等查詢相關主體資信情況；

（二）通過應急管理部政府網站、生態環境部政府網站、國家市場監督管理總局政府網站、國家發展改革委和財政部網站、“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統等查詢相關主體是否存在安全生產領域、環境保護領域、產品質量領域、財政性資金管理使用領域失信記錄；

（三）通過稅務機關門戶網站、“信用中國”網站和國家企業信用信息公示系統等查詢相關主體是否為重大稅收違法案件當事人；

（四）其他可查詢相關主體違約失信情況的途徑。

第十八條   本細則由中國證券投資基金業協會負責解釋，并將根據業務發展情況不定期修訂并發布更新版本。

第十九條   本細則自發布之日起施行。

（來源：商業保理資訊）