一、企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務 盡職調(diào)查工作細則

第一章 總則  

第一條   為規(guī)范企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查工作，提高盡職調(diào)查工作質(zhì)量，根據(jù)《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務管理規(guī)定》、《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》、《資產(chǎn)證券化業(yè)務風險控制指引》等相關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條   以企業(yè)應收賬款債權(quán)為基礎資產(chǎn)或基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流來源開展資產(chǎn)證券化業(yè)務，適用本細則。本細則未作規(guī)定的，依照《證券公司及基金管理公司子公司資產(chǎn)證券化業(yè)務盡職調(diào)查工作指引》及各交易場所《企業(yè)應收賬款資產(chǎn)支持證券掛牌條件確認指南》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

本細則所稱應收賬款，是指企業(yè)因履行合同項下銷售商品、提供勞務等經(jīng)營活動的義務后獲得的付款請求權(quán)，但不包括因持有票據(jù)或其他有價證券而產(chǎn)生的付款請求權(quán)。

第二章 對業(yè)務參與人的盡職調(diào)查

第三條   對原始權(quán)益人的盡職調(diào)查包括但不限于：

（一）基本情況：原始權(quán)益人的設立、存續(xù)情況；主體評級情況（如有）；股權(quán)結(jié)構(gòu)、控股股東及實際控制人；組織架構(gòu)、公司治理及內(nèi)部控制情況等。

（二）主營業(yè)務情況及財務狀況：原始權(quán)益人所在行業(yè)的相關(guān)情況；行業(yè)競爭地位比較分析；最近三年各項主營業(yè)務情況、財務報表及主要財務指標分析、資本市場公開融資情況及歷史信用表現(xiàn)；主要債務情況、授信使用狀況及對外擔保情況；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關(guān)情況。

管理人應當核查會計師事務所對原始權(quán)益人近三年財務報告出具的審計意見（成立未滿三年的自公司設立起）。會計師事務所曾出具非標準審計意見的，管理人應當查閱原始權(quán)益人董事會(或者法律法規(guī)及公司章程規(guī)定的有權(quán)機構(gòu))關(guān)于非標準意見審計報告涉及事項處理情況的說明以及會計師事務所及注冊會計師關(guān)于非標準意見審計報告的補充意見。管理人應當分析相關(guān)事項對原始權(quán)益人生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

（三）與基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務情況：相關(guān)的業(yè)務制度及風險控制制度，業(yè)務流程，包括但不限于客戶準入標準、客戶評級體系（如有）、客戶授信辦法（如有）、應收賬款的確認標準、應收賬款回收流程、應收賬款逾期和違約確認標準、應收賬款催收流程、壞賬核銷制度等以及管理系統(tǒng)、管理人員、管理經(jīng)驗等；與基礎資產(chǎn)同類型業(yè)務的歷史回款情況，包括但不限于歷史賬期、歷史壞賬情況、逾期率、違約率、回收情況等；內(nèi)部授權(quán)情況等。

（四）資信情況：管理人及律師事務所應當核查原始權(quán)益人及其實際控制人最近兩年是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、失信生產(chǎn)經(jīng)營單位或者其他失信單位，并被暫停或限制進行融資的情形。管理人及律師事務所應當就上述事項是否影響原始權(quán)益人進行融資展開核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

（五）持續(xù)經(jīng)營能力：如原始權(quán)益人需承擔基礎資產(chǎn)回收款轉(zhuǎn)付義務，或涉及循環(huán)購買機制的，應當對原始權(quán)益人的持續(xù)經(jīng)營能力進行分析。

（六）循環(huán)購買：涉及循環(huán)購買機制的，還應當對原始權(quán)益人可供購買的資產(chǎn)規(guī)模與循環(huán)購買額度的匹配性（循環(huán)購買情形下）進行分析。

循環(huán)購買通過原始權(quán)益人信息化系統(tǒng)或提供信息化系統(tǒng)服務的資產(chǎn)服務機構(gòu)進行的，管理人應當對信息化系統(tǒng)的有效性、可靠性和穩(wěn)定性等進行充分盡職調(diào)查，核查原始權(quán)益人或相關(guān)資產(chǎn)服務機構(gòu)信息化系統(tǒng)的功能機制、相關(guān)的IT權(quán)限和授權(quán)情況、循環(huán)購買操作流程、系統(tǒng)的有效性、可靠性和穩(wěn)定性、系統(tǒng)應急機制和備選方案等。

若原始權(quán)益人為特定原始權(quán)益人，則盡調(diào)結(jié)論需支撐原始權(quán)益人滿足如下要求：

（一）生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)、原始權(quán)益人公司章程或者企業(yè)、事業(yè)單位內(nèi)部規(guī)章文件的規(guī)定；

（二）內(nèi)部控制制度健全；

（三）具有持續(xù)經(jīng)營能力，無重大經(jīng)營風險、財務風險和法律風險；

（四）最近三年未發(fā)生重大違約、虛假信息披露或者其他重大違法違規(guī)行為；

（五）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。

若原始權(quán)益人為非特定原始權(quán)益人，管理人及律師事務所本著審慎的原則，可根據(jù)實際情況參考上述核查要點及相關(guān)要求對原始權(quán)益人展開盡職調(diào)查。

第四條   對入池應收賬款中的重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方，應當核查其主營業(yè)務、財務數(shù)據(jù)、信用情況、償債能力、資信評級情況（如有）、與原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及過往業(yè)務合作情況、應收賬款歷史償付情況（如有）。管理人及律師事務所應當核查重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方（如有）最近兩年內(nèi)是否存在因嚴重違法失信行為，被有權(quán)部門認定為失信被執(zhí)行人、重大稅收違法案件當事人或涉金融嚴重失信人的情形，就上述事項是否影響重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方的償債能力進行核查，并在專項計劃文件中發(fā)表明確意見。

盡調(diào)結(jié)論應充分支撐重要債務人或現(xiàn)金流重要提供方具有較強的償債能力及償債意愿。

本細則所稱底層基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流重要提供方，指底層基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流單一提供方按照約定未支付現(xiàn)金流金額占基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過15%，或該單一提供方及其關(guān)聯(lián)方的未支付現(xiàn)金流金額合計占基礎資產(chǎn)未來現(xiàn)金流總額比例超過20%的現(xiàn)金流提供方。

第五條   對不合格基礎資產(chǎn)的處置義務人，應當核查其履職能力，包括但不限于基本情況、財務數(shù)據(jù)、償債能力、資信情況和內(nèi)部授權(quán)情況，與基礎資產(chǎn)相關(guān)的業(yè)務制度、業(yè)務流程以及管理系統(tǒng)、管理人員、管理經(jīng)驗等。

盡調(diào)結(jié)論應充分支撐不合格基礎資產(chǎn)的處置義務人具有較強的履職能力及處置意愿。

不合格基礎資產(chǎn)系指在基準日、專項計劃設立日或循環(huán)購買日不符合合格標準或資產(chǎn)保證的基礎資產(chǎn)或?qū)ｍ椨媱澪募s定的其他不合格基礎資產(chǎn)。

第六條   對提供差額支付、保證擔保、流動性支持等增信措施的增信主體的盡職調(diào)查包括但不限于：

（一）增信主體為法人或其他組織的，管理人應當核查增信機構(gòu)股權(quán)結(jié)構(gòu)、實際控制人、與原始權(quán)益人的關(guān)聯(lián)關(guān)系情況、主營業(yè)務情況、最近三年的凈資產(chǎn)、資產(chǎn)負債率、凈資產(chǎn)收益率、流動比率、速動比率等主要財務指標，主要債務情況，授信使用情況及累計對外擔保余額及其占凈資產(chǎn)的比例；對于設立未滿三年的，提供自設立起的相關(guān)情況。管理人及律師事務所應當核查增信機構(gòu)違法失信情況。增信機構(gòu)屬融資性擔保機構(gòu)的,管理人及律師事務所應當核實其業(yè)務資質(zhì)以及是否滿足相關(guān)主管部門監(jiān)管要求；同時，管理人應當核查融資性擔保機構(gòu)的代償余額。

（二）增信主體為自然人的，應當核查增信主體資信狀況、代償能力、資產(chǎn)受限情況、對外擔保情況以及可能影響增信措施有效實現(xiàn)的其他信息。

（三）增信主體為原始權(quán)益人控股股東或?qū)嶋H控制人的，還應當核查增信機構(gòu)所擁有的除原始權(quán)益人股權(quán)外其他主要資產(chǎn)，該部分資產(chǎn)的權(quán)利限制及是否存在后續(xù)權(quán)利限制安排。

盡調(diào)結(jié)論應充分反映相關(guān)增信主體的資信水平及償付能力，確保其具備足夠的增信能力，并在觸發(fā)增信措施時能夠及時、有效履約。

第七條   提供抵押或質(zhì)押擔保的，管理人及律師事務所應當核查擔保物的法律權(quán)屬情況、相關(guān)主體提供抵質(zhì)押擔保的內(nèi)部決議情況、賬面價值和評估價值（如有）情況，已經(jīng)擔保的債務總余額以及抵押、質(zhì)押順序，擔保物的評估、登記、保管情況,并了解擔保物的抵押、質(zhì)押登記的可操作性等情況。

   盡調(diào)結(jié)論應充分支撐擔保物評估價值公允，存在順位抵押情況的應確保其他順位抵押權(quán)人的知情權(quán)，若觸發(fā)擔保增信措施，應確保擔保物可依法執(zhí)行處置。

第三章 對基礎資產(chǎn)的盡職調(diào)查  

第八條   對企業(yè)應收賬款資產(chǎn)證券化業(yè)務的盡職調(diào)查可以采用逐筆盡職調(diào)查或者抽樣盡職調(diào)查兩種方法。

入池資產(chǎn)符合筆數(shù)眾多、資產(chǎn)同質(zhì)性高、單筆資產(chǎn)占比較小等特征的，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。原則上，對于入池資產(chǎn)筆數(shù)少于50筆的資產(chǎn)池，應當采用逐筆盡職調(diào)查方法；對于入池資產(chǎn)筆數(shù)不少于50筆的資產(chǎn)池，可以采用抽樣盡職調(diào)查方法。

采用逐筆盡職調(diào)查方法的，應當對每一筆資產(chǎn)展開盡職調(diào)查。

采用抽樣盡職調(diào)查方法的，管理人及其他中介機構(gòu)應當設置科學合理的抽樣方法和標準，并對抽取樣本的代表性進行分析說明。對于對基礎資產(chǎn)池有重要影響的入池資產(chǎn)應當著重進行抽樣調(diào)查。原則上，入池資產(chǎn)筆數(shù)在50筆以上，1萬筆以下的，抽樣比例應當不低于百分之五，且筆數(shù)不低于50筆；入池資產(chǎn)筆數(shù)在1萬至10萬筆之間的，抽樣比例應當不低于千分之五，且筆數(shù)不低于200筆；入池資產(chǎn)筆數(shù)在10萬筆及以上的，可結(jié)合基礎資產(chǎn)特征和對篩選基礎資產(chǎn)所依賴的技術(shù)系統(tǒng)進行測試驗證的結(jié)果，自行確定抽樣規(guī)模，且筆數(shù)不低于300筆。抽樣比例系抽樣樣本的應收賬款總金額占入池資產(chǎn)應收賬款總金額的比重。

第九條   對基礎資產(chǎn)形成與轉(zhuǎn)讓合法性的盡職調(diào)查應當包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）原始權(quán)益人是否合法擁有基礎資產(chǎn)，涉及的應收賬款是否基于真實、合法的交易活動（包括銷售商品、提供勞務等）產(chǎn)生，交易對價是否公允，是否涉及《資產(chǎn)證券化業(yè)務基礎資產(chǎn)負面清單指引》。基礎資產(chǎn)涉及關(guān)聯(lián)交易的，應當對交易背景真實性、交易對價公允性重點核查。應收賬款系從第三方受讓所得的，應當核查原始權(quán)益人支付轉(zhuǎn)讓對價情況，以及轉(zhuǎn)讓對價是否公允，應收賬款轉(zhuǎn)讓是否通知債務人及附屬擔保權(quán)益義務人（如有），并在相關(guān)登記機構(gòu)辦理應收賬款轉(zhuǎn)讓登記。如存在特殊情形未進行債權(quán)轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記，管理人應當核查未進行轉(zhuǎn)讓通知或未辦理轉(zhuǎn)讓登記的原因及合理性。

（二）基礎資產(chǎn)涉及的交易合同是否真實、合法、有效，債權(quán)人履行合同項下的義務的完成情況，合同約定的付款條件的滿足情況，是否存在屬于預付款的情形，債務人履行其付款義務是否存在抗辯事由和抵銷情形。

（三）基礎資產(chǎn)的權(quán)屬是否清晰明確，是否涉訴，是否附帶抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制。已經(jīng)存在抵押、質(zhì)押等擔保負擔或者其他權(quán)利限制的，是否能夠通過專項計劃相關(guān)安排在原始權(quán)益人向?qū)ｍ椨媱澽D(zhuǎn)移基礎資產(chǎn)時予以解除。對基礎資產(chǎn)權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔等情況的調(diào)查，管理人及律師事務所應當通過相關(guān)系統(tǒng)查詢確認基礎資產(chǎn)及其相關(guān)資產(chǎn)的權(quán)屬、涉訴、權(quán)利限制和負擔情況。

（四）基礎資產(chǎn)的界定是否清晰，附屬擔保權(quán)益（如有）的具體內(nèi)容是否明確；存在附屬擔保權(quán)益的，是否一并轉(zhuǎn)讓。

（五）基礎資產(chǎn)涉及的應收賬款是否可特定化，應收賬款金額、付款時間是否明確。

盡調(diào)結(jié)論應充分支撐基礎資產(chǎn)的交易基礎真實、交易對價公允，交易合同真實，符合法律法規(guī)規(guī)定，權(quán)屬明確，可以產(chǎn)生獨立、持續(xù)、穩(wěn)定、可預測的現(xiàn)金流，且現(xiàn)金流可特定化。

   第十條   管理人應當統(tǒng)計分析基礎資產(chǎn)池的基本情況，包括但不限于入池應收賬款總金額，筆數(shù)，單筆金額分布，貿(mào)易類型分布（如有），區(qū)域分布，行業(yè)分布，賬齡及剩余賬期分布，結(jié)算支付方式分布，影子評級分布及加權(quán)結(jié)果（如有），擔保、信用保險及其他增信情況（如有）分布，債權(quán)人和債務人數(shù)量及集中度，重要債務人情況（包括但不限于重要債務人名單、涉及的入池應收賬款金額、筆數(shù)及其占比），關(guān)聯(lián)交易筆數(shù)與金額及其占比，關(guān)聯(lián)交易方情況等。

第十一條   管理人或現(xiàn)金流預測機構(gòu)（如有）應當采集分析原始權(quán)益人與入池資產(chǎn)同類別的應收賬款歷史表現(xiàn)數(shù)據(jù)并作為出具相應專業(yè)意見的依據(jù)。

第十二條   對應收賬款賬戶安排的盡職調(diào)查包括收款賬戶信息、收款賬戶是否用于其他資金往來、債務人的付款方式等。

盡調(diào)結(jié)論應充分支撐專項計劃能夠建立相對封閉、獨立的基礎資產(chǎn)現(xiàn)金流歸集機制，保證現(xiàn)金流回款路徑清晰明確，切實防范專項計劃資產(chǎn)與其他資產(chǎn)混同以及被侵占、挪用等風險。

第十三條   循環(huán)購買的入池資產(chǎn)應當由管理人、律師事務所等相關(guān)中介機構(gòu)確認是否符合入池標準，相關(guān)中介機構(gòu)應當勤勉盡責，對入池資產(chǎn)進行充分盡職調(diào)查。  

第四章 附則

第十四條   管理人和律師事務所應當通過如下途徑對相關(guān)主體違法失信情況進行核查：

（一）通過央行出具的《企業(yè)信用報告》、被執(zhí)行人信息查詢系統(tǒng)、最高人民法院的“全國法院失信被執(zhí)行人名單信息公布與查詢系統(tǒng)”等查詢相關(guān)主體資信情況；

（二）通過應急管理部政府網(wǎng)站、生態(tài)環(huán)境部政府網(wǎng)站、國家市場監(jiān)督管理總局政府網(wǎng)站、國家發(fā)展改革委和財政部網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否存在安全生產(chǎn)領(lǐng)域、環(huán)境保護領(lǐng)域、產(chǎn)品質(zhì)量領(lǐng)域、財政性資金管理使用領(lǐng)域失信記錄；

（三）通過稅務機關(guān)門戶網(wǎng)站、“信用中國”網(wǎng)站和國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)等查詢相關(guān)主體是否為重大稅收違法案件當事人；

（四）其他可查詢相關(guān)主體違約失信情況的途徑。

第十五條   已登記私募基金管理人的私募基金產(chǎn)品投資標的涉及企業(yè)應收賬款相關(guān)基礎資產(chǎn)的，其盡職調(diào)查工作參照本細則執(zhí)行。

第十六條   本細則由中國證券投資基金業(yè)協(xié)會負責解釋，并將根據(jù)業(yè)務發(fā)展情況不定期修訂并發(fā)布更新版本。

第十七條   本細則自發(fā)布之日起施行。

（來源：商業(yè)保理資訊）