中華人民共和國主席令

第三十七號

《中華人民共和國證券法》已由中華人民共和國第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議于2019年12月28日修訂通過，現予公布，自2020年3月1日起施行。

中華人民共和國主席習近平

2019 年12月28日

中華人民共和國證券法（全文）（1）

來源：新華社

　　新華社北京12月28日電 中華人民共和國證券法

（1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過　根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》第一次修正　2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議第一次修訂　根據2013年6月29日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三次會議《關于修改〈中華人民共和國文物保護法〉等十二部法律的決定》第二次修正　根據2014年8月31日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議《關于修改〈中華人民共和國保險法〉等五部法律的決定》第三次修正　2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議第二次修訂）

　　目錄

　　 第一章　總則

　　第二章　證券發行

　　第三章　證券交易

　　第一節　一般規定

　　第二節　證券上市

　　第三節　禁止的交易行為

　　第四章　上市公司的收購

　　第五章　信息披露

　　第六章　投資者保護

　　第七章　證券交易場所

　　第八章　證券公司

　　第九章　證券登記結算機構

　　第十章　證券服務機構

　　第十一章　證券業協會

　　第十二章　證券監督管理機構

　　第十三章　法律責任

　　第十四章　附則

第一章　總則

　　第一條　為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條　在中華人民共和國境內，股票、公司債券、存托憑證和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規另有規定的，適用其規定。

　　資產支持證券、資產管理產品發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

　　在中華人民共和國境外的證券發行和交易活動，擾亂中華人民共和國境內市場秩序，損害境內投資者合法權益的，依照本法有關規定處理并追究法律責任。

　　第三條　證券的發行、交易活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

　　第四條　證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條　證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

　　第六條　證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

　　第七條　國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

　　國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

第八條　國家審計機關依法對證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

第二章　證券發行

　　第九條　公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門注冊。未經依法注冊，任何單位和個人不得公開發行證券。證券發行注冊制的具體范圍、實施步驟，由國務院規定。

　　有下列情形之一的，為公開發行：

　　（一）向不特定對象發行證券；

　　（二）向特定對象發行證券累計超過二百人，但依法實施員工持股計劃的員工人數不計算在內；

　　（三）法律、行政法規規定的其他發行行為。

　　非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　第十條　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請證券公司擔任保薦人。

　　保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

　　保薦人的管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

　　第十一條　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　?。ㄒ唬┕菊鲁?；

　　（二）發起人協議；

　　（三）發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

　?。ㄋ模┱泄烧f明書；

　　（五）代收股款銀行的名稱及地址；

　?。┏袖N機構名稱及有關的協議。

　　依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　第十二條　公司首次公開發行新股，應當符合下列條件：

　?。ㄒ唬┚邆浣∪疫\行良好的組織機構；

　?。ǘ┚哂谐掷m經營能力；

　?。ㄈ┳罱曦攧諘媹蟾姹怀鼍邿o保留意見審計報告；

　?。ㄋ模┌l行人及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪；

　　（五）經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　上市公司發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

　　公開發行存托憑證的，應當符合首次公開發行新股的條件以及國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

（文章來源：中央政府官網）